1、对赌协议的内容不能违反法律、法规的禁止性规定，尤其要避免与目标公司对赌，尽量将其设计为股东与投资方间的对赌，但在设计股东与投资方之间的对赌，建议设置最低限度的股权保障条款，保证公司实际控制人对公司拥有最起码的控制地位；或者考虑现金补偿、违约金数额自身承受能力，尤其是婚姻存续期间，若对赌失败很可能“转嫁”为一方债务，如小马奔腾。
2、融资方要认清自身行业地位，对企业 资金、人才、市场、管理能力竞争对手等方面有一个正确的定位和认识，并结合融资环境和融资需求为企业设定合理的估值，重点审查对赌协议的表述方式，明确估值调整的整体安排，注重体现对赌的公平合理性和一定的风险承担，做到既对己方有利又能顺利融资。
3、同时，企业要避免盲目、非理性的生产、经营行为，避免激进的投机行为，注重企业中长期发展。
惊心动魄的对赌游戏
电影《战狼2》协议保底发行，以北京文化为主的发行方，向《战狼2》的制片方支付1.4亿人民币，来购买对于《战狼2》的发行权，并向制片方承诺8亿的“保底”票房数字。如果影片的票房超过了低于8亿这个保底数字，那么发行方需要自掏腰包，给制片方一定数额的补偿，如果票房高于了这个保底数字，发行方才有可能盈利。
据猫眼票房数据统计，截止2017年9月4日，《战狼2》累计票房已经高达55.6亿元。这对制作方和发行方来说，无疑是双赢的局面。
保底发行，是对赌协议的一种形式，在娱乐圈很普遍，如张国立、吴京、杨颖、冯小刚、杨幂等都签了对赌协议………可见，《战狼2》是成功的例子，但是对于原小马奔腾董事长李明遗孀金燕来说，对赌协议或许就是一个坑。
为谋求上市，2011年小马奔腾以实际控股人李明的个人名义签署了一份《投资补充协议》（即“对赌协议”）。结果公司在规定日期（2013年12月31日）之前并没有成功上市，其实际控股人李明却突然去世。根据协议规定，小马奔腾未能上市带来的6.35亿元（投资人资金+高额利息）资金需要由李明、李萍和李莉三兄妹来承担，而李明去世，其债务按照我国婚姻法的相关规定就“嫁接”到了金燕身上。
最后一审判决金燕负债2亿元。
前方高能，请谨慎！
那么什么是对赌协议呢？
对赌协议即为“估值调整机制”，本质是一种“业绩驱动的价值评估机制”，是投、融资双方针对未来标的价值可能出现的情形，达成的权利义务契约，即：是双方在达成协议时，对于未来不确定情况的一种约定。
如果约定的条件成就，投资方可以行使一种估值调整协议权利；如果约定的条件不成就，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。
可能存在的法律风险
IPO过会风险
对赌协议构成目标企业 IPO 过会的实质性障碍。根据《全国中小企业股份转让 系统业务规则(试行)》《首次公开发行股票并在创 业板上市管理办法》和《首次公开发行股票并上市 管理办法》的规定，证监会发审委审核认可IPO或挂牌新三板的基本要求是股权结构稳定，但对赌协议的动态估值调整，可能会导致发行人的实际控制人发生变化，进而影响股权结构。就目前来说证监会并不认可对赌协议。
客体合规性风险
对赌协议如果以业绩增长指标作为对赌标的，同时约定企业未达到约定的业绩增长指标时，由企业法人向投资方进行现金补偿。当此条件成就时，企业法人向投资方进行现金给付的行为，就极有可能因侵犯债权人利益，而引发客体合规性风险。
在实践中，一般法院认为：投资人（新股东）与标的公司之间的“以现金补偿”或“公司回购股权”的对赌协议条款无效。（因该条款违反法律强制性规定而无效）
控制权旁落风险
对赌协议可以激励经营者励精图治，实现企业业绩的快速增长。然而，如果对赌失败，经营者则有可能会因股权调整而丧失对企业的控制权，标的公司也可能会陷入经营泥沼甚至破产清算。
原始股东背负巨额债务风险
对赌协议中多数会约定当条件成就时，标的企业股东回购投资方股权，或给予投资方现金补偿及支付相应违约金的条款。如小马奔腾实际控制人李明………
在实践中，对于这类对赌条款的约定，法院一般支持投资方的诉求，法院认为：对赌协议是双方意思表示，不是格式条款，也不违反法律、法规强制性规定，应为有效。且股份回购，股东持有股份数额的变化并不影响目标公司的资本维持和法人人格。
关于“现金补偿”条款补偿数额，法院一般认为：“对赌协议”是资本参与企业孵化过程中由市场创造的产物，只要不违反法律禁止性规定，按照什么样的计算公式进行补偿，司法不应积极干涉。
