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【股权及资产转让】王芳律师团队代理李某等诉江苏某置业公司股权及资产转让合同纠纷一案

【案由合同纠纷

【案号】
(2016)苏12民终2372号

【承办律师】王芳 黄炳蓉

【诉讼地位】
原审原告、二审上诉人——李某、马某

【案情简介】

        李某作为目标公司北京某公司的股东,而目标公司系项目公司江苏某置业公司的独资母公司,项目公司依法竞得坐落于泰州市高港区某地的建设用地。2013年,李某与某交通公司作签订了《股权转让协议书》,约定将目标公司的全部股权转让给某交通公司,其中约定将泰州某投资发展中心给予项目公司的补贴款2491197元支付给李某,待收到剩余126178803元补贴款后十日内扣除应缴税费之后,其中的2491197元由项目公司享受,余下7884606元归属于李某。但项目公司收到126178803元补贴款后并未按约向李某支付7884606元补贴款,李某于2015年11月向泰州市高港区人民法院起诉,要求项目公司支付7884606元的补贴款及约定违约金,一审法院驳回诉讼请求,李某上诉至泰州中院,二审法院撤销一审判决,支持李某诉求。

【判决结果】

        判决江苏某置业有限公司于判决生效后十日内给付李某、马某7884606元,并承担逾期付款违约金(以7884606元为基数,自2017年1月12日起至实际给付之日止,按日万分之三计算)。

【争议焦点】

1、江苏某公司是否存在以消极不作为的方式故意阻止支付补贴款条件的成就,即股权转让协议中关于补贴款的约定是否有效。
2、江苏某置业公司自何时起具备向李某、马某支付补贴款的条件。

【本案的重难点】

        首先就该协议中的支付条款是否实际上损害了江苏某公司的利益而导致协议中该部分条款无效。二审法院认为江苏某公司的支付条款主要是基于其对于土地所有权的获得而产生的的义务,因此,该公司的利益并没有遭受不合理的侵害,对于江苏某公司的抗辩理由不予采纳。

        其次,对于江苏某公司故意阻止支付补贴款、李某并未串通受让人交通公司损害第三人(江苏某公司)的合法利益以及双方对于有关税收的约定并非重大误解,本案律师对于该不存在无效、可撤销的情形进行充分论证,证明该条款自始合法有效,从而扭转不利,撤销一审判决,支持了我方诉求。

        最后,关于在本案中江苏某公司何时起具备向一审原告马某、李某付款的条件,法院认为原告所主张的江苏某公司怠于向泰州某投资发展中心主张补贴款的事实不成立,因此,认为江苏某公司应当在实际收到上述补贴款后的十日内向马某、李某实行给付。



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