锦天城王芳高级合伙人团队代表李某、马某某诉泰州市某物资有限公司、陈某、股权转让纠纷一案，涉案标的额6500万元；
作者：admin|时间：2016-11-16
【案号：（2017）苏民终506号】
【承办律师】王芳、黄炳蓉
【案情简介】2013年4月23日，李某、马某某作为出让方，物资公司作为受让方双方签订《股权转让协议书》一份，约定转让标的为目标公司100%股权，协议价格包括目标公司股权转让价格1000万元和项目公司对出让方及其关联方的应付款8500万元，合计9500万元。付款方式根据条件分为1000万、1000万、1000万、6500万（该款项“以房抵债”根据项目公司开盘销售达到具体款项低价抵押给出让方），担保责任为陈某、江苏某贸易有限公司对受让方在本协议项下相关权利义务、违约责任承担连带保证责任。但合同尾部担保人一栏处空白。合同履行中，物资公司向转让方支付股权转让款及代垫款合计3000万元，尚欠6500万元未支付，双方产生纠纷，出让方以物资公司、陈某、江苏某贸易公司作为本案的被告提起诉讼。
【争议焦点】股权转让协议中涉及的以房抵款条款是否有效，物资公司是否应当向李毅、马国凤支付6500万元。
【本案重难点】针对第一个焦点，该约定属于双方当事人在债务未届清偿期之前达成的以物抵债协议，具有担保债权实现的目的。这种在债务未届清偿期前约定以物抵债，应为无效约定。以房抵债属于清偿债务的方式之一，因双方在协议中对于具体房屋并未约定明确且发生争议，现项目公司已经自行销售房屋，以房抵债已经事实上不能继续履行。在此情形下，李某、马某某有权要求物资公司继续偿还剩余的金钱债务6500万元。
