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【办案实务】股权转让导致有限责任公司股东人数超过50人时,是否影响股权转让合同的效力?

一、问题聚焦

        新《公司法》第二十四条规定:“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。” 但是在股权转让实践中,因股权转让导致有限责任公司股东人数突破50人限制时,是否影响股权转让合同的效力?
 
二、案件背景

        乐碧华与李瑞祥、邓利敏、张宗良和李寿黔、童华弟等97人以及四川龙乐水电设备有限公司股权转让纠纷一案中((2014)川民申字第2078号),龙乐公司系地方国营企业,于1997年7月改制为有限责任公司。龙乐公司章程记载的股东为李寿黔等26名自然人股东和生产经营合股会等8个合股会股东,该8个合股会股东实际代表了462名职工股东。2006年4月28日至同年6月8日乐碧华分别与李寿黔等105人签订《股权转让协议》,以出资额489920元收购了李寿黔等104人所持有的龙乐公司股权。2006年12月18日—20日期间,朱茂君分别与李瑞祥等169人(其中包含本案所涉及的李瑞祥、邓利敏、张宗良)签订《股权出让协议》购买相应股权。后乐碧华与龙乐公司之间因履行增资扩股协议发生纠纷,张强、宋晓黎、王学英等17人共同起诉李寿黔等105人、乐碧华、李瑞祥等127人、朱茂君等,要求确认股权转让无效。
 
三、法院观点

        一审法院认为,股东与非股东第三人间股权转让协议的效力认定具有独立性,股东优先购买权的行使与否不影响该转让协议的效力,而只能影响该协议能否履行。案涉乐碧华与李寿黔等104人签订的《股权转让协议》,在转让方与受让方自签订成立之时起生效。
二审法院认为,因龙乐公司系国企改制而来,股东组成由自然人股东和合股会共同组成,股东人数众多,与修改前的《中华人民共和国公司法》第二十四条关于有限责任公司股东人数不得超过50人的规定不符,系特定历史条件下形成的,虽李瑞祥、邓利敏、张宗良不是龙乐公司的工商登记备案载明的股东,不影响其作为龙乐公司实际出资人身份的认定,即具有股东身份。
再审法院认为,该公司虽然名为有限责任公司,但其股权由企业内部职工持股。虽然龙乐公司股东人数超过50人,与2005年修订的《中华人民共和国公司法》相关规定不符,但其系特定历史条件下形成的,并不影响关于股权转让协议的效力认定。
 
四、律师评析

        本案较为特殊,龙乐公司在2005年《公司法》修订之前就存在股东人数超过50人的特定历史背景,法院在认定股权转让协议的效力时均没有因为股东人数超过50人而告无效,即股东人数超过50人并非股权转让协议无效的认定依据之一。《公司法》第二十四条之所以规定有限责任公司的股东人数在50人以下,是考虑到有限责任公司的人合性和封闭性,股东人数不宜太多。严格说来,该条款并不适用于公司设立之后的存续活动包括股东的股权转让行为,公司股份转归50人以上的股东时公司的人合性也未必受损。
 
五、团队观点

1. 《公司法》第二十四条的规定不适用于股权转让合同效力的认定

        《公司法》第二十四条的规定应当是一种指导性规范,而非强制性规范,且仅仅是指有限责任公司设立时的股东人数。兰州中院民二庭也主张,股权转让导致有限责任公司股东人数超过50人的,不能以违反《公司法》第二十四条为由主张股权转让合同无效。即使担心股权转让导致有限责任公司股东人数超过50人后,股东之间的人合性受损而危及公司运营,也不能因此而认定股权转让合同无效,可以通过其他途径来解决该问题。

2. 有限责任公司股东人数超过50人的处理途径

        股东人数超出50人的情形下,有实力的公司可以申请将有限责任公司形式转化为股份有限公司。若无法转换,可以通过签订股权代持协议,让一部分人只出资做隐名股东,不做工商登记,将公司的名义股东控制在50人以内。再进一步而言,通过股权托管或股权信托方式,出资人把出资和股权交给一个专业的托管机构、信托机构来代行股东权利。或者通过成立有限合伙,然后以该有限合伙的名义对欲设立的公司出资避免股东人数超过规定。具体情形应当根据公司实际和股东意愿来操作。
 
六、总结

        司法实践中应当慎重对待股权转让合同,即使履约导致股东超过50人,本着契约自由精神,股权转让合同原则上应当视为有效,这对于促进股权流转、维持公司存续与发展具有重要意义。


 

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