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【办案实务】公司股东迟延履行出资义务的责任


        2018年《公司法》第四次修订完成,修订后的《公司法》实施后,公司注册资金取消了验资程序,但是公司股东出资义务是股东的法定义务,出资义务应当根据章程和合资协议等文件确定,公司股东迟延履行出资义务的,应当承担相应的法律后果。

一、请求未履行或未全面履行出资义务的股东履行出资义务并承担相应责任

        根据《公司法》《公司法司法解释三》的规定可知,股东未履行或未全面履行出资义务的,下列权利主体有权请求上述股东履行出资义务并承担相应责任

1、公司或者公司其他股东
        《公司法司法解释三》第13条规定,股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的,人民法院应予支持。因此,公司或者公司其他股东有权请求未履行或未全面履行出资义务的股东履行出资义务。

2、已按期足额缴纳出资的股东
        《公司法》第28条规定,股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。对已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任,但是如果出资协议、发起人协议、公司章程等未明确约定违约责任,此处的违约责任的承担问题将成为空白;

3、公司债权人
        《公司法司法解释三》第13条规定,公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。因此,公司债权人同样有权请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
 
二、公司股东迟延履行出资义务的责任

1、对公司履行出资义务的范围包括未出资本金及利息

        在张某某、黄某某与江苏某科技产业公司股东出资纠纷一案中(案号为(2019)苏民终161号),一审法院认为江苏某科技产业公司2016年4月12日章程修正案明确约定二人应于2016年3月13日前分别出资400万元,但江苏某科技产业公司并无二人缴纳出资的记录,故二人应举证证明其已履行出资义务。现张某某、黄某某提交的证据不足以证实其已向江苏某科技产业公司缴纳相应出资,江苏某科技产业公司要求张某某、黄某某各自缴纳第二期出资400万元并自起诉之日承担利息的主张,符合法律规定,法院予以支持。

2、对已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任

        未履行或未全面履行出资义务的股东对已按期足额缴纳出资的股东承担的违约责任,但是前文已经提到,如果出资协议、发起人协议、公司章程等未明确约定违约责任的,该违约责任具体表现为何司法实践中法院有着不同的裁判观点。

        一是违约责任虽然成立,但是由于没有违约金以及违约金的计算方法,不予支持。在郑州某文化发展公司与河南某网络发展公司、登封某生态农场公司股东出资纠纷一案中(案号(2018)豫0185民初5370号),法院认为,河南某网络发展公司、登封某生态农场公司因未足额出资,应当向郑州某文化发展公司承担违约责任,但河南某发展公司的章程中虽然约定了违约责任,但并未对违约金以及违约金的计算方法作出进一步的约定,因此河南某网络发展公司、登封某生态农场公司的辩论意见成立,河南某发展公司的该项诉讼请求依据不足,法院不予支持。
 
        二是支持按照中国人民银行同期贷款利率向按期缴纳出资的股东承担违约责任。在另案吴某某、徐某某、叶某某与江西省某电源公司、祝某某、徐某、陈某股东出资纠纷案件中(案号(2015)赣民二终字第17号),二审法院江西高院认为,吴某某、叶某某、徐某某应认定为共同向江西省某电源公司出资,根据协议约定,待出资款项付清后进行工商、公司章程变更。根据原审法院认定的事实,三人共同实际出资为600万元,尚有300万元未出资到位,原审法院依据《公司法》相关规定判令三人继续向江西省某电源公司出资300万元,并按照中国人民银行同期贷款利率向按期缴纳出资的股东承担违约责任无不当,本院予以维持。

3、对公司债权人在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任

        公司股东出资义务是股东的法定义务,虽然《公司法》取消了注册公司时股东实缴出资的一系列规定,但并不没有免除出资人未实际出资的法律义务。一方面公司应当在章程和合资协议等文件确定股东的具体出资时间,股东逾期未履行或未全面履行出资义务的,应当补足出资并承担相应的责任;另一方面当公司无法清偿债务时,未按时履行出资义务的股东需要承担在未出资本息范围内的债务清偿责任。

        同时,值得注意的是,对于延履行出资义务的股东,公司可以根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。


 

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