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【股权转让纠纷】锦天城律师代理湖州某置业公司与某地产集团股权转让纠纷案件,成功为当事人避免1.5亿元的损失


【案由】股权转让纠纷

【案号】(2018)最高法民终813号

【承办律师】 周和凤

【诉讼地位】
一审原告、二审上诉人——某地产集团

【案情简介】

        2016年6月17日,湖州某置业公司(甲方)与某地产集团(乙方)签订案涉《股权转让合同》,约定甲方于2009年11月24日以挂牌形式取得坐落于湖东××区××号、××号地块的国有建设用地使用权。甲方于2014年2月6日与天朗公司签订《HD49-1、HD49-2住宅项目收购协议》及《湖州市吴兴区东部新城HD49-1地块住宅项目转让协议书》《湖州市吴兴区东部新城HD49-2地块住宅项目转让协议书》(以下统称收购协议书)。2016年12月30日,湖州某置业公司向某地产集团送达落款时间为2016年12月21日的《终止合同通知函》。2017年5月2日,某地产集团向湖州某置业公司寄送《关于要求尽快履行〈湖州市东部新城项目股权转让合同〉函》。2017年7月17日,某泰公司的股东由湖州某置业公司、天朗公司变更为某恒公司、湖州某置业公司,出资额分别为980万元、1,020万元,分别占注册资本的49%、51%。同时,根据吴土国用(2015)第2783号土地使用权证显示,坐落于湖州市××区××号地块的土地使用权人为某泰公司。2017年4月11日,湖州某置业公司与某恒公司签订股权转让协议,约定湖州某置业公司将其在某领公司的100%股权计35,000万元以63,586万元的价格有偿转让给某恒公司。
2017年5月12日,某领公司的股东变更为某恒公司,持股比例100%。同时,根据浙(2017)湖州市不动产权第32925号土地使用权证显示,坐落于湖州市××区××号地块的权利人为某领公司。

        某地产集团向一审法院起诉请求:1.确认湖州某置业公司和某恒公司就转让某泰公司股权事宜所签订的《股权转让协议》无效,并配合完成相关工商变更手续。2.判令湖州某置业公司继续履行与某地产集团的《股权转让合同》中关于HD49-2地块部分,将其名下某泰公司的51%股权转让给某地产集团,并在收回某泰公司其余49%的股权后也转让给某地产集团。3.判令湖州某置业公司就HD49-2地块的违约行为支付某地产集团违约金5,000万元,某恒公司承担连带责任。4.判令湖州某置业公司就HD49-1地块的违约行为赔偿某地产集团损失24,186万元,某恒公司承担连带责任。

【裁判结果】

       一审判决:一、湖州某置业公司于判决生效之日起十日内支付某地产集团违约金5,000万元;二、湖州某置业公司于判决生效之日起十日内赔偿某地产集团损失10,000万元;三、驳回某地产集团的其他诉讼请求。

        二审判决:一、维持浙江省高级人民法院(2017)浙民初21号民事判决第三项;二、撤销浙江省高级人民法院(2017)浙民初21号民事判决第二项;三、变更浙江省高级人民法院(2017)浙民初21号民事判决第一项为:湖州某置业公司于本判决生效之日起十日内支付某地产集团违约金3,000万元。

【争议焦点】

        一、案涉《股权转让合同》的性质是预约合同还是本约合同;二、某地产集团、湖州某置业公司是否存在违约行为,相应的违约责任如何确定;三、湖州某置业公司与某恒公司在2017年7月16日签订的《股权转让协议》的效力如何认定。

【本案的重难点】

        本案难点在于某地产集团、湖州某置业公司是否存在违约行为、相应的违约责任如何确定的问题。湖州某置业公司和某地产集团签订《股权转让合同》后,双方均负有积极促成交易完成、缔结本约的合同义务。一方面湖州某置业公司积极推进解除其与天朗公司就项目地块收购协议的工作,另一方面虽然湖州某置业公司晚于协议约定的时间点完成收购工作,但是协议中并未约定湖州某置业公司迟延完成股权转让先决条件的违约责任,相反,某地产集团在收到《终止合同通知函》后,亦未在合理期间内将其履约意愿及时回复湖州某置业公司,而是迟至2017年5月12日才回函要求湖州某置业公司尽快履行,因此某地产集团同样存在过错。在一审审理过程中,一审法院虽然认定了某地产集团的过错行为,但是对湖州某置业公司1.5亿的违约金和损失明显不当,在二审庭审中我方代理湖州某置业公司据理力争,二审法院最终采纳了我方大部分观点,大幅度调低我方的违约责任。


 

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