1、2019年10月，夏某与被告涂某共同邀请张某参与某房产项目开发投资，张某同意按占股该项目5%的方式进行投资。

2、2019年11月7日，琛建公司成立，公司工商登记股东为时某僚、涂某、邓某、时某强。

3、2019年12月11日、12月16日，张某向被告涂某补足了其应交的投资款。2019年12月16日，被告涂某、琛建公司共同向张某出具了一份收条，证明张某投资款含在涂某占股比例28%名下，即公司总比例的5%。时某僚、涂某、邓某、时某强共同签署了一份《股东协议》，该协议内容包括：时某僚、涂某、邓某、时某强4名股东为显名股东，各显名股东名下可有隐名投资人，即隐名股东参与投资。隐名投资人投资份额由各显名股东自行负责，不得涉及公司经营与权益。为便于行使公司管理权，由显名股东代为行使各自项下的公司股份管理权限，隐名投资人不登记为显名股东，不直接参与公司管理权，但各显名股东应告知各自名下隐名投资人公司经营实情、财务状况、资产处分及利润分配实情，即隐名投资人享有公司知情权。后张某请求涂某、琛建公司进行显名股东登记未果，遂诉至法院。

4、张某向法院主张，收条可以证明过半数的其他股东知道其实际出资的事实。琛建公司多次与自己商谈过分红事宜，自己亦知悉公司经营实情、财务状况、资产处分及利润分配实情，其本人实际享有对琛建公司的知情权。张某称自己是小股东，行使了知情权和资产收益权则应认定其行使了股东权利，且琛建公司其他股东未提出异议，故自己满足隐名股东显名化的条件。

涂某辩称，自己认可张某享有5%的琛建公司股权，但双方未约定张某可以做显名股东。琛建公司辩称，《股东协议》约定，显名股东名下隐名股东不参与公司经营管理，不认可张某享有5%的公司股权和成为琛建公司显名股东的主张。

江西省奉新县人民法院经审理认为，该案主要有以下两个争议焦点：一是张某是否具有股东资格。该案中，张某提交的转账凭证及收条可证实其向琛建公司出资的事实，且琛建公司已知晓，因此，法院认可张某系其股东，亦认可张某持有公司5%的股份。故张某要求确认其持有琛建公司5%股份（该5%股份含在涂某占公司28%股份中）的诉讼请求，法院予以支持。

二是张某是否有权进行显名登记。因有限责任公司除了具有资合性，还具有人合性的特点，故隐名股东变成显名股东须取得其他过半数股东的同意。张某无证据证明公司过半数的其他股东同意其变更为显名股东，亦无证据证明其实际行使了股东权利，更不存在公司过半数的其他股东是否对张某实际行使股东权利提出异议的问题。张某提供的证据不足以证明其满足实际出资人显名的条件，故对张某要求办理股权变更登记的诉讼请求，法院不予支持。

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根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)(2020修正)》第24条的规定，实际出资人诉请成为公司股东必领满足公司“其他股东过半数以上同意接纳其为股东”这一条件，这是基于有限公司人合性要求，比照《公司法》第71条关于有限公司股权转让的规定进行处理。而根据《九民纪要》第28条的明确规定，实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对实际出资人提出的登记为公司股东的请求，人民法院依法予以支持。只要实际出资人证明自己以实际出资人的名义参与公司重要经营管理（如担任或指派人员担任公司董事、法定代表人、财务负责人等）超出一定的合理期限，其他股东从未提出过异议的，说明其他股东已经以其自身行为认可了实际出资人享有股东权利的地位，也即其他股东半数以上之认可，事先明示认可或默示同意及事后接纳均可。

案例来源：《中国审判》2023年第15期