1、金蕙公司成立于2014年3月21日，企业类型为有限责任公司(国有控股)，注册资本8933万元。依据金蕙公司2017年10月11日的公司章程记载，其时公司股东四名，各股东认缴出资情况分别为:梁慧贤，货币出资98万元、实物出资2849.89万元，均已实缴;王斌以货币出资，出资额1607.94万元，最后缴付期限2020年10月11日;新城公司以货币出资，出资额3037.22万元，最后缴付期限2017年12月31日;金地公司以货币出资，出资额为1339.95万元，最后缴付期限2017年12月31日。

2、贵州省安龙县人民政府安府专议[2017]22号《关于安龙县食用菌产业园及出口花卉产业园建设相关事宜的专题会议纪要》记载，“由贵州金地发展有限责任公司及贵州安龙县新城开发有限责任公司在开展资金使用监管的前提下，明确金蕙花卉公司带动贫困户等相关条件，以‘名股实债’的方式入股贵州安龙县金蕙花卉发展有限公司，用于花卉博览园建设，投资期限8年，年投资收益率5.3%。”

3、2017年6月29日，新城公司与金蕙公司签署投资协议，协议涉及项目名称为“贵州省黔西南州安龙县花卉产业园建设项目”，约定新城公司向金蕙公司投资，金蕙公司以其相应股权进行担保，新城公司成为金蕙公司的名义股东，但不对金蕙公司行使任何形式的股东权利，“明为股权、实为债权”，投资金额为800万元;同时前述投资协议第四条为担保条款，约定金蕙公司股东将47%股权转让予新城公司，该股权转让仅作为金蕙公司偿还新城公司投资款的质押，金蕙公司股东个人作为投资款偿还的连带责任保证人等。

4、因金蕙公司未履行民事判决确定的还款义务，根据福叠公司申请，一审法院立案强制执行，经执行查明，除扣划金蕙公司银行存款68780.1元外，未查得金蕙公司有其他可供执行的财产。后福叠公司以新城公司、梁慧贤、王斌以及贵州金地发展有限责任公司(以下简称金地公司)作为金蕙公司股东，未履行对公司的出资义务为由，向法院提出追加被执行人申请，执行法院裁定追加新城公司、王斌以及金地公司为被执行人，分别在未缴出资范围内对金蕙公司的债务承担责任。新城公司不服上述执行裁定，提起本案诉讼。

两审法院认为：公司股东应当按照法律规定向公司履行出资义务，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条亦是对股东未履行出资义务应承担相应责任的规定。但《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第六十九条规定，股东以将其股权转移至债权人名下的方式为债务履行提供担保，公司或者公司的债权人以股东未履行或者未全面履行出资义务、抽逃出资等为由，请求作为名义股东的债权人与股东承担连带责任的，人民法院不予支持。本案中，新城公司向金蕙公司投资，依据双方签署的投资协议约定，新城公司登记为金蕙公司股东但不享有、不行使股东权利，同时双方也约定了股权回购条款，故新城公司虽然名义上被登记为股东，但其目的在于担保新城公司对金蕙公司投资债权的实现，属于《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度 的解释》第六十九条规定的情形。为此，本案不应适用《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定，追加新城公司为被执行人。

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《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第六十九条明确规定：“股东以将其股权转移至债权人名下的方式为债务履行提供担保，公司或者公司的债权人以股东未履行或者未全面履行出资义务、抽逃出资等为由，请求作为名义股东的债权人与股东承担连带责任的，人民法院不予支持”，通常来讲基于商事外观主义，名义股东登记公示后不能对抗善意第三人，但在股权让与担保法律关系中，名义股东并非单纯的受委托的代持股东，也非真正意义上的股权受让人，而是原股东的债权人，其之所以将自己登记为名义股东，目的是为了更好的监督债务人清偿债务，双方之间实为债权债务关系及担保权人与担保人的关系。在受让股权后，名义股东也未实际享有经营决策、资产受益等股东权利，该权利仍有原股东享有，根据权利义务相一致的法律基本原则，名义股东不应承担相应的包括出资义务在内的股东义务，而且若名义股东因设立该担保非但未实现债权，反而要承担相应的股东债务，显然也违反了公平原则。

案例来源：

广东省佛山市中级人民法院(2023)粤06民终3040号民事判决书