1、2011年8月3日，熊少平与沈小霞登记结婚。2011年11月，熊少平、沈小霞出资成立江西青曼瑞服饰有限公司（下称“青曼瑞公司”）。青曼瑞公司为有限责任公司，注册资本为200万元，实收资本200万元，熊少平、沈小霞各持股50%。

2、2015年6月24日，湖北省武汉市中级人民法院（以下简称武汉中院）作出(2015)鄂武汉中民商初字第00494号民事调解书，确认青曼瑞公司于2015年7月31日前一次性支付武汉猫人制衣有限公司（下称“猫人公司”）货款2983704.65元。

3、2015年8月5日，猫人公司于向武汉中院申请执行，武汉中院依职权对被执行人其他银行存款、房地产登记、车辆登记信息进行了查询，未发现被执行人可供执行的财产线索。2016年6月15日，武汉中院裁定终结案件的本次执行程序。

4、猫人公司认为青曼瑞公司符合一人公司的实质要件，请求依据《变更追加执行当事人规定》第二十条规定追加熊少平、沈小霞为被执行人，对青曼瑞公司所欠债务承担连带责任。本案一二审判决截然相反，当事人再审至最高人民法院后，最高院认为青曼瑞公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，系实质意义上的一人有限责任公司，判令追加熊少平、沈小霞为被执行人。

关于青曼瑞公司是否属于一人有限责任公司问题。《公司法》第五十八条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”本案中，青曼瑞公司虽系熊少平、沈小霞两人出资成立，但熊少平、沈小霞为夫妻，青曼瑞公司设立于双方婚姻存续期间，且青曼瑞公司工商登记备案资料中没有熊少平、沈小霞财产分割的书面证明或协议，熊少平、沈小霞亦未补充提交。《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，除该法第十八条规定的财产及第十九条规定的约定财产制外，夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有。据此可以认定，青曼瑞公司的注册资本来源于熊少平、沈小霞的夫妻共同财产，青曼瑞公司的全部股权属于熊少平、沈小霞婚后取得的财产，应归双方共同共有。青曼瑞公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。另外，一人有限责任公司区别于普通有限责任公司的特别规定在于《公司法》第六十三条，该条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”即一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。之所以如此规定，原因系一人有限责任公司只有一个股东，缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督。股东既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，极易损害公司债权人利益。故通过举证责任倒置，强化一人有限责任公司的财产独立性，从而加强对债权人的保护。本案青曼瑞公司由熊少平、沈小霞夫妻二人在婚姻关系存续期间设立，公司资产归熊少平、沈小霞共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。熊少平、沈小霞均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与青曼瑞公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。在此情况下，应参照《公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东熊少平、沈小霞。综上，青曼瑞公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，二审法院认定青曼瑞公司系实质意义上的一人有限责任公司并无不当。

上海市锦天城（南京）律师事务所王芳专业律师团队，通过办理和分析大量本文涉及的执行实务问题，以真实发生的案例为主，结合理论分析和未来立法趋向，致力于为执行领域疑难复杂法律问题，寻求直接有效的解决方案。

上述案例展现了最高院将夫妻股东公司穿透视为一人公司的典型观点和说理依据，但经梳理最高院2018年以来的上网判例，相反案例数量反而更多，说明最高院对此问题观点并不统一。根据本团队实际办案过程中与承担法官的沟通交流经验，目前实践中并不会仅因公司股东为夫妻就将之认定为一人公司，并进而将个人财产独立于公司财产的举证责任赋予公司股东，因为《公司法》对于一人公司的判断标准应当依据股东人数，而非所有权的来源和归属、股东关系等，如果仅因股东之间的特殊人身关系，就推定为一人公司，那么基于家庭共有关系的父子公司、兄弟公司等均有被类推适用的风险，将不可避免陷入“概念黑箱”，与身份社会向契约社会转变的历史潮流相悖。尽管如此，上述案例仍具有一定的警示作用，谨防夫妻公司与一人公司趋同化之态势，在出资入股及实际经营阶段，结合《公司法》第20条公司人格否认之具体要件做好防范措施，最大程度规避股东承担公司债务之风险。

案例来源：最高人民法院（2019）最高法民再372号案件